חברים ולקוחות יקרים,

בתאריך ה 5 לספטמבר, 2018 פרסמה הרשות הוראות בדבר אופן זיהוי וניתוח הפעילות העסקית של נציגות מקומית (להלן: "הנציגות") מתוך כלל הפעילות העסקית של קבוצה רב לאומית הפועלת בשוק המקומי ושיטת מחירי העברה המתאימה ביותר לקביעת חלקה של הנציגות מתוך כלל הפעילות העסקית של הקבוצה הרב לאומית תוך ישום קווי ההנחיה של ה OECD.

כאמור חלקה של הנציגות המקומית יקבע לאחר ביצוע ניתוח פונקציונאלי של הפעילות המבוצעת בישראל ושימוש בשיטת מחירי העברה המתאימה לקביעת מחיר השוק, וזאת בכדי לקבוע את מחיר ותנאי העסקאות מול הקבוצה הרב לאומית (בהתאם לסעיף 85א לפקודה  ותקנות מס הכנסה בדבר קביעת תנאי שוק).

להלן שיטות מחירי העברה :

בהתאם לפרסום, הרשות מונה כ 3 שיטות עקריות וכי בחירת שיטת העברה אמורה לשקף בצורה הנאותה ביותר את עסקה הנבדקת וכי התאמת השיטה נבחנת בכפוף לפונקציות הנכסים והסיכונים  (ניתוח ה- (FAR.

1. שיטת השוואת המחיר – שיטה המשווה בין המחיר שנקבע בעסקה הבין-לאומית לבין המחיר שנקבע בעסקה דומה.
   (השיטה הינה הישירה והמימנה ביותר אך דורשת הלימה כמעט מלאה בעסקאות דומות.)
2. שיטת השוואת שיעורי הרווחיות – שיטה המשווה בין העסקה הבין לאומית לעסקה דומה ביחס למדד מסוים כאשר שיעור הרווחיות מתחלק כדלקמן:
   • מחיר העסקה כרווח בשיעור קבוע המתווסף לעלויות הישירות – בשיטה זו יש להוסיף לעלויות נשוא המוצר או השירות רווח מקובל לאור הפונקציות המבוצעות ותנאי השוק שבהן הן מבוצעות תוך התחשבות בסיכונים שלקח ובנכסים שבהם השתמש.
     (השיטה יכולה להתאים למוצרים מוגמרים למחצה הנמכרים בין צדדים קשורים בתקשרות רכש, אספקה ומתן שירות ארוכי טווח).
   • שיטת הרווח הגולמי בשיעור קבוע מהמכירות – על פי שיטה זו מפחיתים ממחיר המכירה לצד שלישי אחוז רווח גולמי מקובל אשר למעשה מכסה את הוצאות המכירה והתפעול והנציגות נשארת עם רווח מקובל לפונקציות אותם היא מבצעת.
     (שיטה זו יכולה להתאים בהם המוכר אינו תורם ערך מהותי למלאי תוך ביצוע שינויים טרם המכירה לצד ג' – כאמור שיטה זו אינה מתאימה כאשר מדובר בנכס בלתי מוחשי אשר תורם באופן מהותי להשלמת היצור).
   • שיטת שיעור הרווחיות בהתאם למדדי ריווחיות כגון : עלויות, מחזור , נכסים ועוד – שיטה זו מבוססת השוואה ברווחיות בהתאם למדדי רווחיות בדוחות הכספיים של חברות דומות כגון
     • רווח תפעולי ביחס למכירות.
     • רווח תפעולי ביחס לעלויות.
     • רווח תפעולי ביחס לנכסים.
     • רווח גולמי ביחס להוצאות תפעוליות.

3. שיטת חלוקת הרווח – שיטה זו מנסה לקבוע את אופן חלוקת הרווח שצדדים קשורים היו מצפים לקבל מעסקה בהתאם לערך תרומתם כאמור בשיטה זו מזהים את הרווח הכולל ולאחר מכן מבצעים את חלוקת הרווח.

פעילות מכירות, שיווק והפצה כחלק מהמערך הכולל של פעילות החברה:

כאמור פונקציית המכירות לרבות הליך קדם המכירה מהווה חלק מהותי וחשוב וכי היא כוללת בין היתר את כל האמצעים למכירת סחורה או שירות ושמירת הקשר עם הלקוחות ולכן ככל שפעילות הנציגות המקומי יהווה חלק אינטגרלי מהליך המכירה כך התמחור של אותה נציגות יגזר ממטרתה – המכירות עצמן.
ולכן לצורכי מחירי העברה ולקביעת מהי הפעילות של הנציגות המקומית יש לבחון מי בפועל ביצע את פעולות המכירה ומי קבע את את תנאי העסקה ויצירת הביקוש אצל הלקוחות

כאמור על פי עקרון אורך הזרוע הקובע כי תנאי העסקה בין צדדים קשורים יבחנו בדרך של השוואת תנאי העסקה בין צדדים קשורים לתנאי עסקה דומה בין צדדים בלתי קשורים ככל שהפונקציות, הנכסים והסיכונים שהנציגות המקומית ממלאת פחותים יותר, כך חלקה הצפוי ברווח מהפעילות נמוך יותר ולהפך.

ביצוע הניתוח מבוסס ה FAR – יש לבחון את חלוקת הפעילות והאחריות בין הנציגות ליישויות הקבוצה הרב לאומית בין היתר על הקרטריונים כדלקמן:

1. תנאי החוזה בין הצצדים.
2. התנהגות הצצדים לחוזה בפועל.
3. היכן ועל ידי מי נחתמים החוזים הקשורים
4. מהי אחריותה של הנציגות המקומית ומה אחריותה של הישות המנהלת.
5. האם קיימת ישות אחרת בשוק המקומי.
6. מי האחראית למכירות בעיני הלקוחות.
7. מהי מורכבות המוצר הנמכר.
8. מי מבצע את ההטמעה את הלקוח.
9. מהו מספר העובדים בישות ביחס למכירות.
10. אופן תגמול העובדים.
11. מהם הסיכונים בעסק ומי נושא בהם בפועל.
12. מה הנכסים המשמשים בעסקה ולמי הם שיכים.

כאמור קיימת חשיבות מכרעת לזיהוי העסקה ולקביעת שיטה ומדד רווחיות מתאימים לצורך בקביעת כללים ברורים לפעולה וכי בעולמם של התאגידים הרב לאומיים בפרט קיימים מודלים שונים לפעילות הקשורה למכירות.

להלן תמצית דוגמאות למודלים:

1. פעילות הפצה מקיפה – הנציגות הינה המחויבת העקרית בעסקה ולא היצרן אשר מתבטאת בין היתר באחריות כלפי הלקוח ותנאי המכירה, סיכון המלאי והאשראי חל כולו עליה ועוד.
   אופן התמחור לצרכי מחירי העברה צריך להגזר מהמכירות.
2. פעילות הפצה בסיכון נמוך (low risk distributor – LRD) – דומה במהות לפעילות הפצה מקיפה אולם הנציגות פועלת בסיכונים מופחתים ולכן אופן התמחור לצרכי מחירי העברה יגזר מהמכירות ויהווה בד"כ השוואת רווחיות עם מדד הנובע מהמכירות כאשר אחוז הרווח יושפע מהקיף הפונקציות הנכסים והסיכונים.
3. פעילות שיווקית – בד"כ ישות המבצעת בין היתר פרסום, מחקי שוק, וניתוחים כלכליים הקשורים למכירות ולכן המאיפיינים העקריים הינם: לקוחות בודדים בשוק המקומי, מספר מצומצם של עובדים, תגמול שאינו מבוסס על מכירות, קיים משווק רשמי אחר בשוק המקומי ועיקר ההתרכזות הינה בפרסום, מחקרי שוק וכו.
   התמחור בדר"כ יקבע בהתאם לשיטה הקובעת מחיר לעסקה כרווח המתווסף לעלויות הישירות או לחלופין שיטת השוואת הרווחיות עם מדד מרווח על עלויות תפעוליות

להלן קישור לחוזר המלא hoz_11_2018_acc

בברכה,

צוות חטיבת המס